Regla 7. GESTIÓN: JUNTA DE REPRESENTANTES
Sección a. Junta de representantes.
(1) Autoridad y tenencia. El IPA es administrado por su Junta de Representantes ("Junta") y, bajo la supervisión de la Junta y su Comité Ejecutivo, por sus Oficiales Organizacionales. Los Representantes y Oficiales de Organización recién elegidos tomarán posesión al cierre de la Reunión de Negocios después de su elección.
(2) Reglas de operación. La Junta adopta y modifica los Criterios de la IPA y establece reglas, procedimientos y políticas para sus operaciones y las de la IPA, todas las cuales deben ser consistentes con estas Reglas y cualquier Resolución vinculante adoptada por los Miembros de la IPA.
(3) Código de procedimiento. El contenido del Código de Procedimiento, tal como se define en la Regla 3, Sección L, se pondrá a disposición de todas las Organizaciones Constituyentes, miembros de la Junta, y los presidentes o copresidentes de los comités, y de otros Miembros de la IPA que lo soliciten.
(4) Composición de la Junta.
a. Miembros Votantes. Los miembros con derecho a voto de la Junta son el Presidente, el Vicepresidente, veintiún Representantes (siete (7) de cada Área Geográfica) y el Tesorero, todos elegidos por votación de la Membresía de IPA.
b. Miembros sin derecho a voto. Todos los funcionarios honorarios de la IPA serán miembros sin derecho a voto de la Junta. El Presidente electo y el Vicepresidente electo serán miembros sin derecho a voto de la Junta.
(5) Reuniones y acciones de la Junta. Normalmente habrá dos reuniones de la Junta cada año. Estas reuniones, y cualquier reunión adicional, pueden ser convocadas por la Junta, el Presidente o por petición escrita al Vicepresidente firmada por la mayoría de los Miembros con derecho a voto de la Junta. La notificación de cada reunión de la Junta, por escrito (incluyendo fax y correo electrónico) y diseñada para ser recibida al menos treinta (30) días antes de la reunión, si es razonablemente posible, será entregada por el Vicepresidente (o su designado) a todos los miembros de la Junta.
(6) Las reuniones de la junta pueden realizarse en persona o por conferencia telefónica o por medios de comunicación comparables (y legalmente válidos). Sujeto a estas Reglas, los miembros de la Junta participan en una reunión de la Junta, o parte de una reunión de la Junta, cuando:
a. la reunión ha sido convocada y se lleva a cabo de acuerdo con estas Reglas; y
si. Cada uno de ellos puede comunicar a los demás cualquier información u opinión que tengan sobre cualquier tema particular de los asuntos de la reunión.
(7) Al determinar si los miembros de la Junta participan en una reunión de la Junta, es irrelevante dónde está el miembro de la Junta, ni el medio de comunicación que utilizan es relevante.
(8) Si todos los miembros de la Junta que participan en una reunión no están en el mismo lugar, pueden decidir que la reunión sea tratada como donde sea que esté.
(9) Quórum; Voto mayoritario. La mayoría de los miembros con derecho a voto de la Junta constituirá un quórum. Cuando un quórum está presente en una reunión de la Junta debidamente convocada, todas las acciones serán por voto de la mayoría de los presentes, a menos que las Reglas o la ley exijan lo contrario.
(10) Encuestas para lograr la mayoría o más de la membresía de votación completa de la Junta después de una reunión. Siempre que cualquier ley o disposición de estas Reglas requiera el voto o la aprobación de una mayoría o más de los Miembros con derecho a voto de la Junta y dicha acción o resolución haya sido aprobada de conformidad con el inciso anterior (9), el Vicepresidente podrá obtener dicha mayoría (o su designado) sondear por escrito a todos los miembros no asistentes de la Junta (incluidos fax y correo electrónico) y obtener la (s) aprobación (es) por escrito (incluyendo fax o correo electrónico) para constituir la mayoría necesaria.
(11) Decisiones electrónicas de la Junta. Una decisión electrónica es una decisión de la mayoría de los miembros con derecho a voto de la Junta, tomada de acuerdo con estas Reglas, donde las comunicaciones pueden llevarse a cabo a través de medios electrónicos.
(12) Una decisión electrónica solo puede tomarse con respecto a:
a. negocios rutinarios, no controvertidos o sin complicaciones según lo determine el Presidente;
si. nombramiento de miembros para comités distintos del Comité Ejecutivo.
(13) El Presidente no presentará ningún asunto a la Junta para que se tome una decisión como una Decisión Electrónica cuando el negocio sea altamente consecuente, complicado o controvertido. Esta Regla 7A.13 no se aplicará a las decisiones tomadas con respecto al nombramiento de miembros de los Comités de conformidad con la Regla 7A.12 (b) ".
(14) Cuando un tercio de la Junta se oponga a que se tome una Decisión electrónica con respecto a un asunto bajo la Regla 7A.12 (a) y esto se haya comunicado al Presidente, entonces dicha Decisión electrónica no se puede tomar y La decisión será inválida e ineficaz. Esta Regla 7A.14 no se aplicará a las decisiones tomadas con respecto al nombramiento de miembros para Comités que no sean el Comité Ejecutivo.
(15) Una decisión con respecto a asuntos bajo la Regla 7A.12 (a) que se tome de acuerdo con estas Reglas será tan válida y efectiva como si hubiera sido aprobada en una reunión de la Junta debidamente convocada y celebrada, siempre que se cumplan las siguientes condiciones se cumplen con:
a. el negocio que se determinará mediante una Decisión Electrónica ha sido enviado al Presidente por el transportista principal y por un segundo, y el Presidente lo distribuirá a la Junta;
si. el negocio se declarará en un lenguaje claro acompañado de los documentos necesarios para un debate informado por medios electrónicos;
C. un período razonable para discusión y debate por medios electrónicos deberá preceder a la decisión electrónica (el "período de discusión"). Este período de discusión no será inferior a 14 días, que puede extenderse a un máximo de 28 días a discreción del Presidente. El período de discusión será determinado por el Presidente;
re. el día posterior a la finalización del Período de discusión, los Directores votarán sobre la decisión conectándose a una sección segura del sitio web de la IPA que esté configurada para registrar el voto de cada Director de manera transparente y que permita a cada Director seguir la votación de cualquier otro Director, incluyendo cualquier otra regla prescrita por los Directores de vez en cuando (un "Sitio electrónico prescrito"). El período de votación no será inferior a 14 días, que se puede extender a un máximo de 28 días a discreción del Presidente (el "Período de votación"). El período de votación será determinado por el Presidente. El Período de votación puede terminar antes si se ha alcanzado la mayoría;
mi. para evitar dudas, el quórum se satisface cuando los Directores se conectan a un Sitio electrónico prescrito y el número de votos emitidos, incluidas las abstenciones, es igual a 13 o más;
F. Al determinar los votos, se aplicarán las siguientes reglas:
(i) Los votos "Sí" se contabilizarán como votos "Sí";
(ii) los votos “No” se contarán como votos “No”;
(iii) Las abstenciones se contabilizarán como "Abstenciones";
(iv) Las no respuestas se contarán como ausencias a la reunión;
sol. luego de recibir las respuestas de los Directores, el Presidente debe comunicar a la Junta (por cualquier medio) si la resolución ha sido aprobada formalmente por los Directores de acuerdo con estas Reglas;
h. la fecha de la decisión será la fecha de la comunicación del Presidente confirmando la aprobación formal y el Presidente debe asegurarse de que se prepare un minuto de la decisión.
(16) Una decisión con respecto a asuntos bajo la Regla 7A.12 (b) que se tome de acuerdo con estas Reglas será tan válida y efectiva como si hubiera sido aprobada en una reunión de la Junta debidamente convocada y celebrada, siempre que se cumplan las siguientes condiciones se cumplen con:
a. El Presidente presentará a la Junta en cualquier momento una lista de los nombramientos propuestos para los Comités que no sean el Comité Ejecutivo con bocetos biográficos de los nombramientos propuestos;
si. los Directores votarán en la lista sin discusión o debate;
C. cualquier Director tiene derecho a eliminar un nombre de la lista si considera que el nombramiento no debe hacerse de acuerdo con estas Reglas;
re. Cuando se elimina un nombre de la lista, el Presidente puede reemplazar a un candidato. Un período razonable para la discusión y el debate por medios electrónicos solo precederá a la Decisión electrónica con respecto al candidato reemplazado (el "Período de discusión del candidato reemplazado"). Este Período de discusión de nominados de reemplazo no será menor a 14 días, el cual puede extenderse a un máximo de 28 días a discreción del Presidente. El Presidente determinará el Período de discusión de los nominados de reemplazo;
mi. el día posterior a la finalización del Período de discusión de nominados de reemplazo o cuando la Regla 7A.16 (d) no sea aplicable 14 días después de que el Presidente haya presentado una lista de los nombramientos propuestos, los Directores votarán sobre los nombramientos propuestos conectándose a un Sitio electrónico prescrito. El período de votación no será inferior a 14 días, que se puede extender a un máximo de 28 días a discreción del Presidente (el "Período de votación"). El período de votación será determinado por el Presidente. El Período de votación puede terminar antes si se ha alcanzado la mayoría;
F. para evitar dudas, el quórum se satisface cuando los Directores se conectan a un Sitio electrónico prescrito y el número de votos emitidos, incluidas las abstenciones, es igual a 13 o más;
sol. Al determinar los votos, se aplicarán las siguientes reglas:
(i) PARA acordar nombramientos;
(ii) EN CONTRA votar en contra de los nombramientos;
(iii) ABSTENCIÓN para dejar constancia de una abstención;
h. luego de recibir las respuestas de los Directores, el Presidente debe comunicar a la Junta (por cualquier medio) si la resolución ha sido aprobada formalmente por los Directores de conformidad con este Reglamento;
yo. la fecha de la decisión será la fecha de la comunicación del Presidente confirmando la aprobación formal y el Presidente debe asegurarse de que se prepare un minuto de la decisión.
(17) Responsabilidades de los representantes. Veintiún (21) Representantes servirán como miembros votantes de la Junta, siete (7) de cada una de las tres Áreas Geográficas. Sujeto a los procedimientos adoptados por la Junta, que aparecerán en el Código de Procedimiento, cada Representante desempeñará funciones asignadas o delegadas por el Presidente o la Junta, incluida la presentación de informes a los Miembros de la API y las Organizaciones Constituyentes en el Área Geográfica del Representante.
(18) Miembros sin derecho a voto de la Junta. Oficiales honorarios, el presidente electo y el vicepresidente: el presidente o la junta pueden solicitar a los elegidos que cumplan con los deberes de IPA.
(19) Conflictos de Interés. Cada miembro de la Junta deberá (a) divulgar completamente a la Junta todos y cada uno de los conflictos de intereses reales y aparentes con respecto a un asunto que se presente ante la Junta o que de otra manera afecte materialmente los activos o asuntos de la API (incluidos, entre otros, conflictos derivados de material intereses financieros, familiares u organizacionales), (b) proporcionar la información relevante que la Junta requiera para evaluar el conflicto y tomar las medidas pertinentes, (c) ser descalificado para votar (y participar en las discusiones, si así lo solicita la Junta) cualquier asunto que implique un conflicto, si así lo vota la Junta, y (d) acatar todas las leyes, disposiciones de los Artículos de Asociación, estas Reglas, y las reglas y decisiones relativas a conflictos, en general o en particular, adoptadas por la Junta o por la reunión de negocios. Excepto si está descalificado por la ley, los Artículos de Asociación, estas Reglas, la resolución de la Reunión de Negocios o la resolución o acción de la Junta bajo este párrafo, o si el miembro de la Junta elige ser excusado de discutir o votar sobre un asunto en particular, cada miembro con derecho a voto del La Junta presente en una reunión de la Junta tiene derecho a votar sobre todos los asuntos que se presenten ante la Junta.
Sección B. Comité Ejecutivo de la Junta.
(1) Composición. El Comité Ejecutivo de la Junta está compuesto por el Presidente, el Vicepresidente, el Tesorero y tres Representantes (uno (1) de cada Área Geográfica). Estos tres Representantes son elegidos por la Junta para servir, a su gusto, términos de hasta dos años, un máximo de dos períodos consecutivos. La duración de estos términos debe coincidir con los términos para los cuales fueron elegidos para servir como Representantes en la Junta. De conformidad con las normas y políticas adoptadas por la Junta, el Comité Ejecutivo puede invitar al Presidente Electo y / o al Vicepresidente Electo a asistir a las reuniones del Comité Ejecutivo sin voto. El Director Ejecutivo participará, sin voto, en todas las reuniones del Comité Ejecutivo, excepto cuando el Comité Ejecutivo se reúna en sesión ejecutiva.
(2) Autoridad. Sujeto a las reglas, procedimientos, restricciones, resoluciones y requisitos aplicables de la Junta o de estas Reglas, el Comité Ejecutivo (i) actúa en nombre de la Junta entre las reuniones de la Junta y (ii) mediante el voto de dos tercios de toda su Membresía de Votación , después de buscar el asesoramiento de todos los miembros con derecho a voto de la Junta, pueden adoptar o modificar la política de IPA. La Junta, en su próxima reunión, revisará las actas del Comité Ejecutivo y podrá modificar, rechazar o ratificar cualquier acción del Comité Ejecutivo.
(3) Reuniones. El Comité Ejecutivo celebrará al menos ocho reuniones dentro de cada período de doce meses. Un quórum es dos tercios de la membresía de votación completa del Comité Ejecutivo. Las reuniones pueden ser en persona o por conferencia telefónica o por un medio de comunicación comparable (y legalmente válido).
(4) Min. Las actas se distribuirán a todos los miembros de la Junta dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a cada reunión del Comité Ejecutivo, excepto cuando la Junta especifique lo contrario.
Sección C. Oficiales honorarios. La Reunión de Negocios, por recomendación de la Junta, puede elegir un Presidente Honorario y uno o más Vicepresidentes Honorarios para ocupar un cargo de por vida.
Sección D. Encuestas de membresía IPA. De vez en cuando, la Junta puede comunicar información o evaluar las preferencias de los Miembros de la IPA sobre cuestiones importantes o potencialmente divisivas al encuestar a los Miembros de la IPA por Método de Encuesta. La Junta desarrollará los mecanismos, métodos y objetivos para las encuestas a la luz de las consideraciones financieras, tecnológicas, de personal y de tiempo pertinentes.
Sección E. Funcionarios corporativos. De vez en cuando, la Junta puede designar a uno o más empleados, consultores o agentes de la IPA como Oficiales Corporativos que servirán a su gusto. Los funcionarios corporativos no son miembros de la Junta y no tienen autoridad de gobierno, pero pueden ejercer autoridad ministerial en la gestión de los asuntos de la API, de conformidad con estas Reglas, el Código de Procedimiento y las resoluciones, presupuestos, directivas, reglas y restricciones pertinentes de la Junta. A discreción de la Junta, estos funcionarios corporativos pueden (pero no necesariamente) incluir:
(1) un Director Ejecutivo, que puede servir como administrador principal o director de operaciones de la IPA, y cuya supervisión estará a cargo del Presidente o la (s) persona (s) designada (s) por el Presidente; y / o
(2) un Secretario Corporativo y uno o más Secretarios Corporativos Asistentes, quienes pueden ejecutar instrumentos y resoluciones corporativas y mantener registros corporativos bajo la supervisión del Vicepresidente.